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备受关注的匡时国际借道上市起了新变化。 12月7日，宏图高科(600122.SH)公告称，为提高交易效率，上市公司决定终止发行股份购买北京匡时国际拍卖有限公司事宜，取而代之的是以现金22亿元收购。12月8日，宏图高科股票复牌首日收于12.45元/股，涨幅1.88%。 《华夏时报》记者注意到，宏图高科变更收购方式之后无需经证监会审批，且交易对价降低了5亿元，与之相对应，交易对方的业绩承诺也降低了。 宏图高科董秘兼副总裁韩宏图表示：“本次交易在公司股东大会对相关事项审议通过后即可实施，待公司支付完首期款的5个工作日后，双方启动办理相关过户等法律手续，并在之后的1个月内办理完毕。公司预计明年一季度完成对匡时国际的并表工作。上述时间安排仅供参考。” 国内首家借道上市拍卖行 根据宏图高科今年4月份发的重组预案，其原来打算通过发行股份购买资产的方式收购匡时国际100%股权：拟向上海匡时文化艺术股份有限公司、董国强发行2.08亿股，发行价格为13.01元/股，购买其持有的匡时国际100%股权(总作价27亿元)；同时拟向上市公司实控人袁亚非、刘益谦发行不超过9305.21万股，发行价格16.12元/股，募集配套资金不超过15亿元。本次发行完成后，控股股东三胞集团(实际控制人袁亚非)持上市公司股份由21.6%变更为17.13%，袁亚非直接持有3.21%，刘益谦持有3.21%，三胞集团仍为公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。 资料显示，匡时国际专注于艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代书画、瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主，并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖。截至2015年末，匡时国际资产总额7.74亿元，所有者权益3.63亿元；其2014年度和2015年度分别实现营业收入2.10亿元、2.41亿元，净利润分别为0.63亿元和1.22亿元。2016年1-6月匡时国际实现营业收入和净利润分别为1.15亿元和5161.8万元。 根据中拍协艺委会发布的数据，截至2016年6月30日，我国拍卖企业达436家，年度成交额300余亿元。北京保利、中国嘉德、北京匡时国际、杭州西泠等10家拍卖公司成交额为168.34亿元，占到过半的市场份额。 国金证券行业分析师魏立认为，拍品征集是拍卖行的核心竞争力，专业性、交易活跃度、资本实力是收藏家选择拍卖行的考量因素，因此行业强者恒强，寡头格局已成。匡时位居国内前三、全球第六，在书画艺术品领域深耕多年，强劲的书画征集和文化营销能力是保持逆势增长的核心竞争要素。在上市公司资本助力下，匡时国际未来有望从行业规模增长、渠道下沉、电商平台打造、艺术品金融等四个方面提升市场地位，实现业绩高增长。 而当时的交易对方承诺匡时国际2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.6亿元。如此次交易在2017年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为2017年至2019年。 宏图高科方面认为，此次交易后，宏图高科将进入到行业壁垒较高、发展前景广阔、盈利能力较强的文物艺术品拍卖行业，凭借匡时国际在文物艺术品拍卖行业的专业性和影响力，可以帮助上市公司实现包括文化产业在内的现代服务业的发展战略，为上市公司未来进一步涉足文化产业积累经验。 估值下降5亿元 在上述重组预案发布将近8个月无显著进展后，宏图高科选择了放弃。 12月7日，宏图高科公告称，进入资产重组程序以来，国内并购重组监管政策发生了较大变化，证券市场亦发生了较大波动，交易各方无法就本次发行股份购买资产的具体方案达成最终一致意见。为尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，上市公司决定终止本次发行股份购买资产事项，改为现金方式作价22亿元收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权。 江苏一位券商人士表示，改为现金收购就无需证监会并购重组委审批了，在大大提升收购效率的同时，22亿元现金的对价对上市公司的资金能力提出了严苛的要求。 根据宏图高科财务报告，截至2016年9月30日，其持有的货币资金为65.47亿元，资产负债率为57.36%，现金流较为充裕。 值得注意的是，此次现金收购以2016年6月底为评估基准日，匡时国际以收益法估值22.15亿元，最终现金对价定为22亿元；而原重组预案以2015年底为评估基准日，匡时国际预估值27.02亿元左右，重组交易对价定为27亿元，亦即此次现金收购匡时国际的评估值比半年前重组预案中的预估值低了5亿元。 除此之外，记者注意到，此次现金收购交易对手方的承诺业绩也变为承诺期内分别不低于1.6亿元、1.85亿元和2.15亿元。 对此，匡时国际董事长兼总经理董国强表示，前次预案中承诺净利润数据是在对标的资产进行初步预估的基础上确定的，且当时的预估值大大高于本次方案调整后资产收购的实际对价。本次现金收购资产承诺利润总额为5.6亿元，较前次预案有所下降的原因主要是评估机构对其未来收益所涉及的相关参数进行了细致的调整，且标的资产交易价格亦较预案确定的金额有所下降。 而董国强还在此次现金交易的协议中承诺：自标的公司股权交割日起6年内，董国强及其标的公司的核心成员按照宏图高科的要求在标的公司持续任职，且自标的公司股权交割日起8年内，董国强及其标的公司的核心成员不在宏图高科及其下属全资、控股子公司以外的其他经营主体从事与标的公司相同或相似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事标的公司相同或相似的业务。 (原标题：首家借道上市拍卖行“弯道超车” 宏图高科变更27亿定增为22亿现金收购) (责任编辑：DF319)
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发表于 2016-12-10 09:26
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